Thông tư 123/2015/TT-BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 19/8/2015, hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam, có hiệu lực thi hành từ 1/10/2015. Thông tư 123 hướng dẫn chi tiết về thủ tục đăng ký mã số giao dịch trực tuyến cho nhà đầu tư nước ngoài và các trình tự thủ tục một công ty đại chúng muốn mở room phải làm những gì.

Theo đó, các công ty đại chúng đầu tiên phải xác định ngành nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty, nếu chiếu theo quy định này thì hiện tại duy nhất CTCK và công ty quản lý quỹ được áp dụng mở room từ 1/9/2015, còn lại các ngành nghề khác vẫn phải chờ danh mục 267 ngành của Bộ Kế hoạch và đầu tư.

Trong trường hợp công ty không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì phải quy định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty.

Nếu trong trường hợp công ty có tỷ lệ sở hữu vượt mức quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 60 thì công ty và các đơn vị liên quan phải đảm bảo không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty (ví dụ như trường hợp công ty mẹ có vốn trên 51% trở thành công ty nước ngoài khiến tỷ lệ sở hữu tại công ty con cũng tăng theo – pv).

Các công ty phải thực hiện báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài nếu thay đổi ngành nghề kinh doanh, điều ước quốc tế có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành công ty kinh doanh, mua bán sáp nhập, công ty không bị giới hạn room điều chỉnh tỷ lệ sở hữu.

Về trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức kinh doanh được sở hữu 51% trở lên vốn điều lệ của Tổ chức kinh doanh chứng khoán (bao gồm CTCK, công ty quản lý quỹ)

Tổ chức muốn sở hữu 51% trở lên vốn điều lệ một CTCK phải đáp ứng quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định 60 (phải là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp; Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán).

Tổ chức không đáp ứng yêu cầu trên, hoặc cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% một CTCK, quản lý quỹ.

Một Tổ chức muốn nắm 51% cổ phần trở lên tại một CTCK thì phải nộp 8 loại hồ sơ sau bao gồm:

-              Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu trên 51%

-              Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần giữa các bên

-              Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập, Giấy chứng nhận kinh doanh

-              Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết ĐHCĐ về việc thông qua việc NĐT nước ngoài mua sở hữu trên 51%

-              Bản sao Biên bản họp và nghị quyết ĐHCĐ, hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ chức nước ngoài (công ty thâu tóm) mua trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam

-              Bản sao Biên bản họp và nghị quyết ĐHCĐ, quyết định của chủ sở hữu CTCK (công ty bị thâu tóm) cho phép tổ chức nước ngoài mua trên 51% vốn kèm theo Điều lệ công ty quy định về tỷ lệ room tối đa

-              Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một CTCK và người có liên quan không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một CTCK khác.

-              Báo cáo tài chính nằm gần nhất đã được kiểm toán và báo cáo quý gần nhất

-              Xác nhận của cơ quan có thẩm quyền nước ngoài về tổ chức nước ngoài không nằm trong tình trạng đặc biệt, bị kiểm soát…

UBCK sẽ ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài thực hiện giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, nếu từ chối sẽ trả lời bằng văn bản.

Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định của UBCK có hiệu lực. Sau khi được chấp thuận mua 51% vốn của CTCK, tổ chức nước ngoài không phải thực hiện đề nghị chấp thuận của UBCk nếu thay đổi tỷ lệ sở hữu hay chào bán, chào mua công khai.

Tổ chức nước ngoài phải báo cáo giao dịch sau 5 ngày kể từ ngày giao dịch hoàn tất.

Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

Download Thông tư 123 tại đây

 Hoàng Ly