Doanh nghiệp cần biết: Thủ tục thành lập công ty và chi nhánh công ty tại Nam Phi

Thương nhân nước ngoài muốn thành lập chi nhánh tại Nam Phi phải đăng ký thành lập chi nhánh như một công ty bên ngoài với Cơ quan ‘the Registrar of Companies’ trong vòng 21 ngày để mở một văn phòng. Các loại hình công ty thông dụng nhất theo luật pháp Nam Phi gồm:

Công ty tư nhân: Private companies Pty (Ltd);

Công ty cổ phần: Public companies (Ltd) (bán cổ phiếu cho công chúng)

Doanh nghiệp nhỏ: Close corporations.

Việc thành lập và hoạt động của ‘công ty’ được điều chỉnh bởi ‘Đạo luật Công ty số 61, năm 1973 sửa đổi’ (the Companies Act 61 of 1973, as amended).

Theo đạo luật này, có 5 loại hình công ty:

- Công ty tư nhân: Private Companies, gọi tắt là ‘Pty's’ (Proprietary Limited companies.)

- Công ty cổ phẩn: Public companies, bán cổ phiếu cho công chúng

- Công ty hoạt động phi lợi nhuận: Companies not for ‘gain’, còn gọi là ‘Section 21's companies’.

- Công ty nước ngoài: External companies, do người nước ngoài thành lập tại Nam Phi.

- ‘Off the shelf’ companies’: chủ sở hữu có thể thay đổi

Việc đăng ký thành lập công ty tư nhân hoặc cổ phần là một quá trình khá phức tạp, thông thường người muốn mở công ty phải sử dụng dịch vụ tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý, đồng thời phải công chứng giấy tờ tại cơ quan công chứng. Hiện nay Nam Phi đang xây dựng dự thảo ‘Luật Công ty mới’ (Companies Bill 2008, có thể tham khảo tại:

http://www.thedti.gov.za/parlimentary/bills/CompaniesBill.pdf) để thay thế luật ‘the Companies Act, 1973 (Act No. 61 of 1973)’, và luật ‘the Close Corporations

Act, 1984 (Act No. 69 of 1984)’.

Dưới đây xin giới thiệu một số loại hình công ty mà thương nhân Việt Nam có thể đăng ký thành lập tại Nam Phi.

1. Công ty tư nhân ‘Private companies’ là loại hình doanh nghiệp được thương nhân nước ngoài đăng ký nhiều nhất vì chỉ phải đáp ứng các điều kiện pháp lý tối thiểu. Giám đốc không cần phải là người cư trú tại Nam Phi hoặc là công dân Nam Phi. Công ty cổ phần ‘public companies’ được thành lập để huy động vốn bằng cách bán cổ phần cho công chúng và không giới hạn số lượng cổ đông. Theo luật, cần ít nhất 7 cổ đông để thành lập công ty cổ phần. Các giấy tờ sau cần được hoàn thành trước khi nộp cho cơ quan cấp phép thành lập công ty là ‘The registrar of companies’

Các forms đăng ký thành lập công ty có thể download tại

‘Close Corporation’ là loại hình doanh nghiệp lý tưởng cho thương nhân muốn thiết lập một doanh nghiệp nhỏ, với các thành viên công ty có quan hệ gần gũi với nhau. Một hoặc 10 người có thể đăng ký thành lập ‘close corporation’, với lợi thế của loại hình này là trách nhiệm có giới hạn trong một pháp nhân riêng rẽ.

Các loại giấy tờ và lệ phí đăng ký ‘Close Corporations’ gồm

 

Forms đăng ký, thủ tục thành lập, thủ tục giải thế, và các thông tin cần thiết khác về ‘close corporation’ có thể download tại:

http://www.cipro.co.za/products_services/close_corps.asp

Các điều kiện về thủ tục pháp lý và hành chính đối với ‘close corporation’ đơn giản và ít hơn việc thành lập công ty. Một cá nhân bình thường cũng có thể tự mình hoàn chỉnh các giấy tờ cần thiết và đăng ký mở công ty.

Mặc dù ‘close corporation’ phải có một nhân viên kế toán ‘an accounting officer’ theo quy định, loại hình doanh nghiệp này không phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Theo Luật Công ty, một công ty phải tổ chức họp thường niên, trong khi yêu cầu này không áp dụng đối với ‘close corporation’. Việc thành lập và hoạt động của ‘close corporation’ chịu sự điều chỉnh của đạo luật ‘the Close Corporations Act 69 of 1984’.

Đây là loại công ty đăng ký và cung cấp dịch vụ không nhằm mục đích thu lợi nhuận. Các công ty loại này được các quỹ tài trợ hoặc nhà tài trợ nước ngoài tài trợ kinh phí. Các công ty này thông thường sẽ cung cấp các dịch vụ cho cộng đồng chẳng hạn như các tổ chức cung cấp thức ăn cho trẻ em, các tổ chức chăm sóc trẻ mồ côi bị AIDS, các tổ chức tôn giáo hoặc từ thiện. Quy định pháp lý điều chỉnh công ty này là Mục 21 của đạo luật công ty số 61, năm 1973 (‘Section 21 of the Companies Act’). Công ty này phải có ít nhất 7 thành viên và 2 giám đốc.

 

Giấy tờ cần hoàn thiện khi thành lập công ty ‘Section 21 Company’ gồm

Bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty Section 21 Company (the Memorandum and Articles of Association) gồm

4. Công ty nước ngoài: External Company, có thể gọi là chi nhánh của công ty mẹ tại Nam Phi

Một công ty nước ngoài được hiểu là một công ty đăng ký ở một nước khác và muốn thành lập một công ty con tại Nam Phi.

Ví dụ: AERO BENIN là một công ty đăng ký tại Đức. Lĩnh vực hoạt động chính của công ty này là vận tải hàng không, vận tải biển và vận tải hành khách. Công ty này thành lập một công ty tại Nam Phi với tên gọi là AERO BENIN SA.

Việc thành lập một công ty ‘external company’ sẽ cần đến dịch vụ của chuyên gia pháp lý của Nam Phi. Ngoài các giấy tờ cần thiết khác, phải nộp chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận đăng ký mã số thuế của công ty (Memorandum and Articles of Association, bound in book form). Các giấy tờ này phải được cơ quan công chứng ở nước cấp chứng nhận. Nếu giấy tờ này không phải là tiếng Anh, cần nộp kèm bản dịch sang tiếng Anh, và bản dịch này cũng phải được chứng nhận.

Giấy tờ đăng ký thành lập công ty ‘external company’ gồm

 

Sau khi hoàn thành quá trình thụ lý hồ sơ, Phòng Đăng ký Công ty ‘the Companies Registrar’ thuộc ‘Cục Đăng ký Công ty và Sở hữu trí tuệ’ (Companies and Intellectual Property Registration Office - CIPRO) trực thuộc Bộ Công Thương Nam Phi sẽ cấp số đăng ký và Chứng nhận đăng ký thành lập công ty (Registration Number và Certificate of Incorporation).

Địa chỉ liên hệ của CIPRO như sau: